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Comment le praticien peut-il engager la responsabilité du liquidateur amiable en cas de passif non apuré ?

Publié le : 27/05/2026 27 mai mai 05 2026
Brèves Juridiques / Droit des affaires et des sociétés

La dissolution volontaire d’une société ouvre une phase de liquidation amiable destinée à réaliser l’actif, désintéresser le passif et conduire à la disparition de la personnalité morale. Cette séquence, placée sous le contrôle des associés, confère au liquidateur amiable une mission déterminante dont l’exécution peut engager sa responsabilité personnelle. Le cadre légal de cette responsabilité est fixé par l’article L. 237-12 du Code de commerce, qui prévoit que le liquidateur répond, tant à l’égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes commises dans l’exercice de ses fonctions. La mise en cause suppose la caractérisation d’une faute, d’un préjudice et d’un lien de causalité, l’action se prescrivant par trois ans.

Comment le liquidateur doit-il traiter le passif avant la clôture des opérations ?

La mission essentielle du liquidateur consiste à apurer le passif social avant toute clôture. Il lui appartient de régler les dettes certaines, mais également de tenir compte des créances litigieuses lorsqu’un contentieux est engagé antérieurement à la clôture. Dans une telle hypothèse, une obligation de prudence s’impose. Le liquidateur doit provisionner les sommes susceptibles d’être mises à la charge de la société. Si l’actif disponible ne permet pas de couvrir une éventuelle condamnation, il lui revient de différer la clôture et, le cas échéant, de solliciter l’ouverture d’une procédure collective. Encore faut-il établir qu’il avait connaissance de la créance omise ou du risque contentieux au moment de la clôture pour que sa responsabilité puisse être retenue.

Pourquoi l’indemnisation du créancier demeure-t-elle souvent partielle ?

Lorsque la responsabilité du liquidateur est admise, la réparation accordée au créancier n’équivaut pas nécessairement au montant intégral de la créance impayée. Les juridictions retiennent le plus souvent une indemnisation fondée sur la perte de chance d’obtenir paiement dans des conditions normales de liquidation. L’évaluation du préjudice dépend des probabilités réelles qu’aurait eues le créancier d’être désintéressé si les opérations avaient été correctement conduites ou si une procédure collective avait été engagée en temps utile. Ce régime traduit un équilibre entre la protection des créanciers et le refus d’instaurer une responsabilité automatique du liquidateur en présence d’un passif incertain ou d’une situation d’insolvabilité préexistante.
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