La résolution judiciaire d’une cession d’actions rétablit le cédant dans l’ensemble de ses droits d’actionnaire, malgré l’absence de réinscription dans les registres de titres de la société !
Par un arrêt du 17 décembre 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation apporte une précision déterminante sur les effets d’une résolution judiciaire de cession d’actions, en particulier quant à la qualité d’actionnaire du cédant avant sa réinscription effective dans les registres sociaux. La décision intervient dans un contexte de conflit familial et de gouvernance sociétaire.
Les faits et la procédure ayant conduit au litige
Une cession d’actions avait été conclue entre deux frères. À la suite du non-paiement intégral du prix, le cédant a engagé une action en justice afin d’obtenir la résolution de la cession. Par jugement du 6 novembre 2020, le tribunal a fait droit à cette demande, prononçant la résolution judiciaire et ordonnant la rectification des registres de mouvements de titres et des comptes d’actionnaires.
Avant ce jugement, deux assemblées générales s’étaient tenues les 7 avril et 25 juin 2020 sans convocation du cédant. Estimant que cette exclusion portait atteinte à ses droits, celui-ci a sollicité la nullité des délibérations adoptées. La cour d’appel l’ayant débouté, le cessionnaire a formé un pourvoi, contestant la qualité d’actionnaire du cédant en l’absence d’inscription des titres à son nom.
La portée juridique de la résolution judiciaire
La Cour de cassation rejette le pourvoi au visa de l’article 1229 du Code civil. Elle rappelle que la résolution judiciaire met fin au contrat et produit ses effets à la date de l’assignation, sauf disposition contraire du jugement. Il en résulte que le cédant est rétabli de plein droit dans ses droits d’actionnaire dès cette date, indépendamment de la réinscription matérielle des actions dans les registres sociaux.
Les incidences sur la participation aux assemblées générales
La solution consacrée par la Cour, dans son arrêt Cass. com., 17 déc. 2025, n° 24-12.019, consacre une reconnaissance autonome de la qualité d’actionnaire, détachée des formalités d’inscription. Elle s’applique à toutes les sociétés tenues d’un registre d’actionnaires et implique que le cédant demandant la résolution soit convoqué aux assemblées et mis en mesure d’y participer durant l’instance.
La Cour souligne toutefois une difficulté potentielle, tenant à l’hypothèse où la demande en résolution serait ultérieurement rejetée, situation dans laquelle un droit de vote aurait été reconnu à une personne qui ne serait finalement pas actionnaire.
Historique
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