Comment déterminer le délai d’action et la valeur des titres dus à l’héritier non agréé d’un associé de SAS ?
Au décès d’un associé, les statuts d’une société peuvent subordonner l’entrée de ses héritiers au capital à un agrément, c’est-à-dire à l’accord préalable de la société.
Lorsque cet agrément est refusé, le remboursement des droits sociaux transmis par succession peut susciter un contentieux. Les difficultés portent notamment sur le délai accordé aux héritiers pour réclamer leur paiement et sur la date à laquelle les titres doivent être évalués.
Par un arrêt du 16 septembre 2026, n° 24-22.763, la chambre commerciale de la Cour de cassation apporte deux précisions sur les droits de l’héritier non agréé d’un associé de SAS.
Pourquoi l’héritier dispose-t-il de cinq ans pour agir ?
La Cour de cassation rappelle d’abord que l’action tendant au paiement de la valeur des droits sociaux, après leur évaluation par un expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil, n’impose pas de solliciter l’annulation de la décision sociale ayant initialement fixé cette valeur.
Cette demande n’est donc pas soumise au délai de prescription abrégé applicable aux actions en nullité des décisions sociales. Elle relève de la prescription quinquennale de droit commun prévue par l’article 2224 du Code civil, soit un délai de cinq ans.
Le point de départ de ce délai correspond au dépôt du rapport d’expertise. Avant cette remise, les héritiers ne connaissent pas l’évaluation retenue par l’expert et ne sont donc pas en mesure de chiffrer leur demande en paiement.
Le décès constitue-t-il la date décisive pour évaluer les titres ?
La Cour de cassation censure néanmoins l’arrêt d’appel concernant la date choisie pour déterminer la valeur des titres.
Elle souligne que l’héritier auquel l’agrément est refusé ne devient pas associé. Il dispose seulement d’une créance correspondant à la valeur des droits sociaux détenus par le défunt.
Par conséquent, si les statuts ne comportent aucune méthode particulière de valorisation, les droits sociaux doivent être estimés au jour du décès de l’associé. Une date ultérieure, même proche du remboursement effectif des titres, ne peut être retenue.
Historique
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