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Cession de fonds et distribution sélective

Publié le : 24/02/2026 24 février févr. 02 2026
Brèves Juridiques / Droit des affaires et des sociétés

La chambre commerciale de la Cour de cassation, par un arrêt publié du 18 février 2026 (n° 23-23.681), apporte des précisions déterminantes sur les effets d’une cession de fonds de commerce lorsque l’activité repose sur des marques exploitées dans le cadre d’un réseau de distribution sélective. La décision, consultable sur le site de Legifrance, est accessible à l’adresse suivante : Cass. com., 18 févr. 2026, n° 23-23.681.

Transmission des éléments du fonds et sort des contrats de distribution

La Cour rappelle en premier lieu que la cession d’un fonds emporte transfert des éléments qui le composent, notamment des droits attachés aux marques, conformément à l’article L. 142-2 du code de commerce. Les droits de propriété intellectuelle intégrés au fonds suivent donc celui-ci de plein droit. En revanche, cette transmission automatique ne s’étend pas aux conventions conclues pour l’exploitation du fonds. Les contrats de distribution ne figurent pas parmi les éléments transmis de plein droit à l’acquéreur. La Haute juridiction affirme ainsi que la cession des marques n’emporte pas, sauf stipulation expresse, celle du contrat de distribution sélective relatif aux produits revêtus de ces marques.

Indivisibilité contractuelle et exigence d’un accord exprès

Il était soutenu que le contrat de distribution et la licence d’exploitation constituaient un ensemble indivisible, de sorte que le transfert de la licence devait entraîner celui du contrat. Cet argument est écarté. La Cour se fonde sur l’article 1216 du code civil, qui subordonne la cession d’un contrat à l’accord du cocontractant. En l’absence de clause expresse dans l’acte de cession et d’un tel accord, aucune transmission ne peut intervenir. La stipulation d’une indivisibilité entre plusieurs conventions ne saurait suppléer cette exigence. La décision s’inscrit dans une jurisprudence constante : les contrats d’exploitation ne suivent pas automatiquement le fonds cédé. Lorsque l’activité dépend d’un réseau contractuel structuré, la détermination précise du périmètre des contrats transférés conditionne l’effectivité de l’exploitation des actifs incorporels acquis.
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